新公司法的七大变化公布，未来产生的趋势变化！

近期，新公司法成为了业界的热议焦点，不少老板们对此颇为关注。

新公司法所带来的七大变化，让我为大家细细道来。其中最引人注目的当属“注册资本5年内需实缴”这一条款，无疑给企业带来了不小的冲击。但请不要被这一改变搞得眼花缭乱，为大家逐一解读。

一、公司注册资本是什么？

公司注册资本制度是公司法的核心内容之一，也是影响市场经济和社会主义市场经济发展的重要因素之一。

公司注册资本制度主要涉及两个方面：

一是公司注册资本的形式和内容，既公司注册资本由什么构成，如货币、实物和知识产权等。

二是公司注册资本的形成方式和时间，既公司注册资本是如何确定和支付的，如认缴制或实缴制。

在2013年之前，我们实行的就是“注册资本实缴制”！

就是公司营业执照中注册资本的数额，必须存入银行的验资账户。比如注册资本1000万，你就需要往对公账户汇款1000万。

当然到了2013年全面实施注册资本认缴登记制以来，有效解决了实缴登记制度下市场准入资金门槛过高的限制。

所以公司成立数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，其中小微企业占比99%。

这得益于全面实施注册资本认缴登记制的实施！

二、新公司法的七大变化

新公司法，与旧版公司法相比，主要有以下七项：

1.公司注册资本5年内缴足：

第四十七条第一款：有限责任公司的注册资金为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。

第二百六十六条第二款：本法实行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

Tips：认缴制改为限期实缴制。适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司.

2.非货币资产出资:

第四十八条第一款：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

Tips：新增加了股权、债权可以出资的规定。

3.认缴出资额加速到期:

第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

Tips：尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或债权人有权要求股东提前缴纳出资。

4.股东可以查询会计凭证

第五十七条第二款：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

Tips：股东的查阅权的对象范围新增了“会计名册”，相对于2018年公布的《公司法》而言，更强调并保护了股东的查阅权及其权利实现。

5.明确利润分配时间

第二百一十二条：股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

6.资本公积金可以弥补亏损

第二百一十四条第二款：公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

Tips：首次明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积金弥补亏损顺序之后。注意，此处的弥补亏损为会计概念，而非企业所得税概念。

7.会计师事务所聘用解聘决定权

第二百一十五条：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

Tips：原公司法第一百六十九条规定，只有股东会和董事会才能决定会计师事务所的聘用和解聘。新公司法赋予了监事会同样的职权。

三、新公司法，带来了哪些关注点？

首先，数百家公司发布了减资公告，有的公司注册资本从3亿元降到3500万元！

在认缴制度下，公司注册非常轻松，股东可能都不用缴纳一分钱，这就导致公司注册资本虚假或者夸大，影响公司信用和市场秩序。

目前市场普遍存在的几个商业现状：

1.期限过长

很多公司为了拖延注册资本缴纳年限，把营业执照的营业期限写的很长，20年、30年、50年、甚至是永久（不约定期限），这也就意味着，注册一个1000万的公司，不需要一分钱，认缴制度下，就变成永远不用缴纳。

2.盲目认缴、天价认缴

很多公司为了让合作方觉得很有实力，还会把注册资本写得很高，1000万，5000万，1个亿，看着是挺牛比的，也很唬人，反正也不需要缴纳一分钱。

3.债务问题

目前在我们国内失信被执行人高达861万，公司与公司之间，公司和个人之间，公司和银行之间，都存在着债务问题，债权人讨债，路程艰难。

现在这些问题，如果加上了一个条件，既“注册资本实缴到位”了，那可能就是另外的一个故事了。

但“注册资本实缴”这个问题其实也很难全面落地，现在，目前市场的营商环境并不太乐观，本来就很艰难，又加上注册资本实缴的资金压力，创业和投资更加会让人谨慎。

新公司法出台后，短短一天，做减资的企业高达1000多家，很多人连夜准备减资、股权转让或直接把公司给注销了！

四、市场的主流观点

对于“注册资本5年内实缴”具体会怎么实施，如何实施，也是一个需要面临的问题，目前选择了几种有代表性的观点，供大家参考！

1.关于减资、注销的问题

新公司法“五年缴足”规定，只是修改了股东的认缴出资期限，并未要求公司降低注册资本数额。

存量公司为满足新法要求进行的减资，实际上就是在自我“挤泡沫”，把原有注册资本数额里夸大的部分减掉，这是合理的减资做法。

2.关于期限的问题

首先，这个政策是要到2024年7月份才会生效，而且针对存量公司，国家也明确说了会有充足的过渡期，过渡期的细则都没有出现，所以完全没有必要现在就产生恐慌和焦虑。静观其变，让子弹再飞一会儿。

5年内的实缴期限是从公司成立注册之日计算，针对于存量公司，规定了逐步调整的空间。

如果在5年内未按时实缴，根据新公司法第252条规定，公司股东将会面临相应的处罚。

3.关于实缴的问题

注册资本数额实缴是针对所有的公司，不仅限于新注册的公司，还有存量公司。

实缴资本可以一次性缴纳，也可以分批次缴纳，只要在5年内完成即可。

实缴资本不能用公司资产来抵充，以货币资产出资的股东必须将资金从个人账户转账至公司账户，并备注“投资款”；而以非货币财产出资的，则要依法办理其财产权的转移手续。

注册资金用于公司经营发展，实缴的钱属于公司，可以用于业务支出，但需有相应的业务凭证。

五年内缴不完注册资金，可以选择注销。公司注销后，未花完的注册资金可按股东比例返还，但可能涉及个人所得税。

是否需要验资目前尚未有明确规定，需要等待市场监督管理部门和税务部门的细则出台。

4.关于债权的问题

随着公司注册资本制度的改革，过桥业务重新兴盛起来。这种过桥业务往往难以被发现是虚假出资、垫资或抽逃出资等不法行为，这无疑增加了企业和债权人双方的风险和成本。

未来，当我们在法庭上面对的都是已经实缴出资的企业时，我们将会发现，在执行程序中，通过追加未实缴出资的企业股东作为被执行人的制度，实际上已经变得形同虚设。这就意味着，债权人在追债的过程中，将会面临更大的挑战和更高的难度。

5.未来产生的趋势变化

新注册成立的公司数量会有所减少，注册资本会降低很多，空壳公司大大减少。

未来，当我们在法庭上面对的都是已经实缴出资的企业时，我们将会发现，在执行程序中，通过追加未实缴出资的企业股东作为被执行人的制度，实际上已经变得形同虚设。这就意味着，债权人在追债的过程中，将会面临更大的挑战和更高的难度。

股东滥用出资期限规避出资责任的情况发生概率确实会大大降低。这是因为新的注册资本制度要求企业在一定期限内完成注册资本的实缴，这使得股东必须在规定时间内履行出资义务。

在规定注册资本必须在5年内缴足的情况下，如果企业无法筹集足够的现金，那么非货币性投资将逐渐成为一种常见的替代方式。这意味着，技术入股、实物投资等非货币性投资方式将会变得越来越普遍。这些投资方式可以帮助企业实现资产多元化，提高企业的竞争力和市场地位。然而，非货币性投资也存在着一定的风险和不确定性。

当企业的注册资本较少时，可能会对其经营周转产生一定的影响。在这种情况下，企业可能会更倾向于向外部借款融资，以应对资金需求。这种趋势可能会变得更加普遍，因为许多企业希望通过外部融资来弥补资金缺口，实现业务扩张或应对市场变化。