2024年注会CPA教材PDF电子版及《经济法》知识点-中篇

本科主要讲解法律概论、民事法律制度（基本民事法律制度、物权法律制度和合同法律制度）、商事法律制度（合伙企业法律制度、公司法律制度、证券法律制度、企业破产法律制度和票据与支付结算法律制度）、经济法律制度（企业国有资产法律制度、反垄断法律制度、涉外经济法律制度）等内容。核心知识点如下：考证资料>>>请持续关注

知识点5 合伙企业法律制度

[if !supportLists]1. [endif]普通合伙企业财产。财产构成（合伙人的出资，以合伙企业名义取得的收益，依法取得的其他财产）；财产份额转让（①对内转让：通知；②对外转让：除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意）。

[if !supportLists]2. [endif]普通合伙企业合伙事务执行。①合伙事务执行的形式（共同执行、委托一个或数个合作人执行）；②合伙人在执行合伙事务中的权利与义务（竞业禁止、关联交易）；③合伙事务执行的决议办法（由合伙协议对决议办法作出约定，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法，依照《合伙企业法》的规定作出决议）；④损益分配（合伙利润、合伙亏损）。

[if !supportLists]3. [endif]合伙企业对外负债。企业财产清偿，不足的，普通合伙人无限连带责任；合伙人个人负债：债权人抵销禁止、代位禁止等分配利润清偿或申请强制执行。

[if !supportLists]4. [endif]普通合伙企业入伙，需全体合伙人一致同意。退伙情形有：协议退伙、通知退伙、当然退伙、除名。

[if !supportLists]5. [endif]有限合伙企业

设立的特殊规定：人数（2-50人）；出资（有限合伙人不得以劳务出资）；名称（有限合伙）。

财产份额转让自由，出质原则上自由，除非另有约定。

事务执行的特殊规定：①事务执行人：普通合伙人；②禁止有限合伙人执行合伙事务；③利润分配；④有限合伙人权利（可以同本企业进行交易、可以经营与本企业相竞争的业务）。

性质转变：都需要其他合伙人一致同意，对转变前的债务无限连带责任。

[if !supportLists]6. [endif]合伙企业的清偿顺序。清算费用；职工工资、社会保险、经济补偿；税款；其他债务。

知识点6 公司法律制度

[if !supportLists]1. [endif]公司法人资格（对外投资；为股东、实际控制人提供担保应当经股东会表决）。

[if !supportLists]2. [endif]股东资格与权利义务。股东资格（显名股东与实际出资人）、股东权利、股东义务。

[if !supportLists]3. [endif]董监高的资格和义务。①资格（5种人不得担任董监高）；②义务：忠实义务（一般是与公司利益有直接冲突的情形），勤勉义务（一般适用于与公司利益没有直接冲突的情形）。

[if !supportLists]4. [endif]股东会、董事会决议制度

决议不成立：未开会，未作出决议，开会或表决不符合条件

决议无效：决议内容违反法律、行政法规

决议可撤销：决议程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程或决议内容违反公司章程。

[if !supportLists]5. [endif]有限责任公司

设立：股东1-50人，发起设立，可分期交付出资

组织结构：股东会（权力机构）、董事会（决策执行机构）、监事会（监督机构）

股权转让：对外转让需书面通知其他股东，接到后30日内未答复视为放弃优先购买权

股权回购：注意合并、分立、转让主要财产，投反对票的。

[if !supportLists]6. [endif]股份公司股份转让。股份在限售期出质，质权人不能行使质权；公开发行前发行的，董监高，上市1年不转让；董监高在职每年转让不超25%。

[if !supportLists]7. [endif]公司重大变更。合并（债权人有权要求清偿债务或提供担保）；分立（分立后的公司连带责任，除非与债权人明确约定）；减资（债权人有权要求清偿债务或提供担保）；增资。

知识点7 证券法律制度

[if !supportLists]1. [endif]信息披露制度。①首次披露（引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效，可延长3个月；招股说明书有效期6个月）；②持续披露（年报、重大事项及时披露、投资者保护制度——代理权征集、证券纠纷调解、证券支持诉讼、股东派生诉讼、代表人诉讼）。

[if !supportLists]2. [endif]上市公司增发股票。不特定对象增发（公开募集、配股）；特定对象增发（对象不超过35名，价格不低于前20个交易日股票均价80%）；公开发行的承销、保荐。

[if !supportLists]3. [endif]优先股发现：①上市公司和非上市公众公司；②数量不超普通股50%，筹集金额不超净资产50%；③公开发行固定股息率，优先分配，不足累积至下一年，不可重复分配。

[if !supportLists]4. [endif]上市公司收购的一致行动人。因投资、融资、人事安排导致的；因自然人（持有投资者30%股份及董监高）及其亲属关系导致的；被收购公司内部自然人（董监高）及其亲属关系导致的。

[if !supportLists]5. [endif]上市公司持股权益披露。达到5%，3日内披露;增减5%，3日内披露;增减1%，次日披露。

[if !supportLists]6. [endif]上市公司要约收购程序。收购期限30-60日；要约可以撤回，不可撤销；最后15日不得变更，除非有竞争要约。

[if !supportLists]7. [endif]上市公司重大资产重组。重大资产重组的界定（①占总资产50%以上；②占净资产/营业收入50%以上且超过5000万）；借壳上市的界定（①占总资产/营业收入/资产净额100%以上；②发行的股份占100%以上；③其他导致主营业务发生根本变化的）；发行股份购买资产（①不低于市场参考价的80%；②一般禁售期12个月；③三控+拥有权益不足12个月，36个月禁售）。

知识点8 企业破产法律制度

[if !supportLists]1. [endif]破产原因。不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力。

[if !supportLists]2. [endif]破产申请的提出。债务人可选择“重整、和解或者破产清算申请”、债权人可选择“重整或者破产清算申请”、对债务人负有清算责任的人只能选择“破产清算申请”。

[if !supportLists]3. [endif]破产申请受理的效力。债务人个别清偿无效，但在担保物价值范围内清偿有效，另有规定的除外；债务人的债务人应向管理人清偿债务或返还财产；双方均未履行完毕的合同，管理人决定解除或履行（有例外）；针对债务人的民事执行程序中止，保全措施解除；已经开始尚未终结的诉讼中止，管理人接管后在原法院继续；个别清偿的诉讼中止；新的诉讼只能向受理破产案件的法院提起（个别清偿的不予受理）。

[if !supportLists]4. [endif]管理人制度。①管理人的资格与指定；②管理人的报酬（法院根据债务人最终清偿的财产价值总额，按比例分段确定报酬）；③管理人的职责。

[if !supportLists]5. [endif]债务人财产。①取回权（一般取回权、代偿取回权、出卖人取回权）；②破产撤销权与无效行为；③抵消权（股东之破产债权，不得与其欠缴的注册资本相抵销）；④破产费用与共益债务（二者由债务人财产随时清偿，并先行清偿破产费用）。

[if !supportLists]6. [endif]破产债权申报的特别规定。

未到期债权、诉讼仲裁未决之债权均可申报

连带债权，可一人代表或全体共同申报一个债权

连带债务破产，债权人可在任意债务人的破产案件申报全部

保证人或连带债务人已承担责任的，可以申报债权追偿

保证人或连带债务人未承担责任的，可以以将来求偿权申报，但债权人已申报全部除外

债务人与保证人均破产，债权人可在所有案件中申报全部。

[if !supportLists]7. [endif]重整程序。重整申请、重整期间；重整计划的制定和批准：分组表决;债权人会议通过后须经法院批准；重整计划的执行、监督与终止；人民法院裁定批准重整计划或重整计划执行完毕后，重整企业或管理人可以凭人民法院出具的相应裁定书，及时反映企业重整情况。

[if !supportLists]8. [endif]破产清算程序。别除权（对破产人的特定财产享有担保权的）；清偿顺序（职工劳动债权-税款、社会保险-普通债权）破产程序终结（2年内债权人可申请对债务人特定财产追加分配）。

祝大家逢考必过！