政策|上海股权交易中心政策

(一) 份额登记托管

1. 适用对象

私募基金管理人（GP）或基金工商注册地在上海，组织形式为有限合伙企业的私募股权和创业投资基金。

2. 全体份额初始托管

（1） 申请人申请办理份额质押登记，应就全体份额办理初始托管，全体份额持有人开户确权；经本中心认可的情形，可就出质份额办理初始托管。为未确权份额设立份额托管账户进行专户处理，并明确披露有关责任的承担主体。

（2） 申请人申请办理份额初始托管业务，应提交以下申请材料：（一）份额初始托管申请表；（二）合伙人名册；（三）合伙人身份证明文件或主体资格证明文件；（四）开户确权表；（五）份额托管协议；（六）有限合伙企业最新营业执照副本；（七）工商备案的最新合伙协议；（八）关于同意份额在本中心托管的内部决议文件；（九）执行事务合伙人身份证明文件、主体资格证明文件或委派代表身份证明文件；（十）申请人与财务顾问签订的有关协议（如有）；（十一）授权委托书；（十二）经办人身份证明文件；（十三）本中心要求的其他材料。

（3） 申请人申请材料通过审核的，本中心为其所属基金核派代码及简称，并为其办理份额初始托管，且于 5 个工作日内出具份额托管确认证明。

3. 托管信息变更

（1） 申请人若发生托管信息变更，或所持份额发生因非交易行为引起的过户变更，申请人需及时完成工商变更备案，并向本中心申请办理托管信息变更业务。

（2） 申请人申请办理托管信息变更时，应提交以下材料：（一）托管信息变更申请表；（二）最新工商备案的相关文件；（三）申请人身份证明文件或主体资格证明文件；（四）授权委托书；（五）受托经办人身份证明文件；（六）本中心要求的其他材料。

4. 退出托管登记

（1） 在本中心登记托管的份额所属主体出现下列情形之一的，申请人应办理份额退出登记托管手续：（一）进入破产清算程序；（二）解散或者被依法注销、吊销；（三）根据内部决策申请退出登记托管，并经本中心审核同意；（四）本中心认定的其他需要退出登记托管的情形。

（2） 申请人申请办理份额退出登记的，应提交以下材料并加盖公章：（一）份额退出登记托管申请书；（二）内部决策文件；（三）申请人身份证明文件或主体资格证明文件；（四）授权委托书；（五）受托经办人身份证明文件；（六）本中心要求的其他资料。申请人提交材料经形式审查无误的，本中心在申请人缴清相关登记费用后，于 5个工作日内完成退出登记托管手续，并出具份额退出托管证明。

参考文件：《上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额托管质押登记业务指引（试行）》，2022年9月14日发布，有效期2年。份额托管服务业务包括提供合伙人名册和份额持有情况、份额查询、证明、挂失、补办、冻结、修改、销户等账户服务以及与份额托管业务相关的咨询服务。

网页链接：https://www.china-see.com/fund/fund_details_law.jsp?id=139。

(二) 份额转让登记

1. 支持各类国有基金份额通过上海股权托管交易中心（以下简称上海股交中心）开展转让试点。市区两级政府投资基金出资形成的份额，经主管部门审核后，可通过上海股交中心有序退出。

2. 本市国有基金份额转让原则上以市场化方式进行，转让价格以经核准或备案的资产评估或估值结果为定价基础。参与试点的本市国有企业应根据要求制订国有基金份额转让相关管理制度，优化国有基金份额转让审批程序。

3. 支持合格境外有限合伙人（QFLP）依托份额转让试点探索开展跨境基金份额转让业务。引导各类私募股权和创业投资份额及其投资的企业股权通过上海股交中心转让退出。

4. 私募股权和创业投资份额挂牌转让申请文件清单：一、私募股权和创业投资份额挂牌转让申请书；二、私募股权和创业投资份额挂牌转让说明书；三、推荐挂牌转让协议（如涉及）；四、份额持有人有效主体资格证明文件；五、份额所属基金营业执照；六、证明份额持有人持有基金份额的有效合伙协议、公司章程或其他有关证明文件； 七、份额所属基金最近一年审计报告；八、份额所属基金最近一年年度报告；九、基金份额评估或估值报告（如有）；十、转让行为符合法律法规及合伙协议、公司章程规定或约定的证明文件；十一、关于基金份额权属清晰、洁净、可转让的承诺；十二、国有资产监督管理部门或其他有权机关的决策审批文件等（如涉及）；十三、基金在基金业协会备案的证明文件；十四、基金管理人在基金业协会登记的证明文件；十五、上海股交中心要求的其他材料。

5. 支持在本市发起设立专业化的私募股权二级市场基金（Secondary Fund,简称S基金）。鼓励各区对注册在沪并在中国证券投资基金业协会备案登记的新设基金等给予政策支持。

6. 案例：上海天使引导基金份额转让

上海天使投资引导基金是上海市人民政府设立，按照市场化方式运作的政策性基金，旨在发挥财政资金的杠杆效应和引导作用，鼓励天使投资企业对初创期企业实施股权投资。截至2022年末，已过会投资基金120余支，覆盖企业1100余家。

2022年，上海天使引导基金通过份额转让平台完成5笔份额退出，并将回笼资金再次投入到天使创投基金。份额转让平台为事前约定退出事项的引导基金提供非公开协议转让交易机制，充分把关受让方的受让资格、受让条件、受让时机、交易价格，保障交易过程的合规性与安全性。

参考文件：《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》，网页链接：https://www.china-see.com/fund/fund_details_law.jsp?id=145。

(三) 份额质押登记

1. 适用对象：私募基金管理人（GP）或基金工商注册地在上海，组织形式为有限合伙企业的私募股权和创业投资基金。“份额”，是指合伙人以货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资而取得的私募股权和创业投资财产份额。

2. 质押设立登记

（1） 申请人质押其在本中心完成托管确权的份额，可向本中心申请办理份额质押设立登记手续。质权人为本有限合伙企业的，本中心不予办理。质押期间，质押份额不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外。

（2） 申请人申请办理份额质押设立登记业务，应提交以下材料：（一）质押登记申请表；（二）质押协议书或含有份额质押条款的合同文本；（三）工商备案的最新合伙协议；（四）关于同意份额设立质押的决议或其他证明文件（如有）；（五）质押双方有效身份证明文件或主体资格证明文件；（六）实缴证明文件（验资报告、评估报告等，如有）；（七）申请人与财务顾问签订的有关协议（如有）；（八）授权委托书；（九）受托经办人身份证明文件；（十）本中心要求的其他材料。

（3） 申请人申请材料通过本中心审核的，为申请人办理份额质押登记，并于 5 个工作日内出具份额质押设立登记证明。

（4） 份额质押期满，需延长质押期限的，申请人应按照质押设立登记手续，向本中心申请办理质押延期，同时提交质押双方签订的质押延期补充协议。

3. 质押信息变更登记

（1） 份额质押期间，质押双方名称、住址、联系方式等基本信息发生变化的，质押双方应及时到本中心办理信息变更登记和备案。

（2） 申请人申请办理份额质押信息变更业务，应提交以下申请材料：（一） 质押信息变更申请表；（二） 质押信息变更相关证明文件；（三） 授权委托书；（四） 受托经办人身份证明文件；（五） 本中心要求的其他材料。

（3） 份额质押期间，经出质人与质权人协商同意质押份额转让的，按第十三条相关要求及时办理变更登记。

4. 质押注销登记

（1） 份额质押期满、提前实现质权、主债权消灭或质权人放弃质权等情形的，出质人或质权人可向本中心申请办理份额质押注销登记。

（2） 申请办理份额质押注销登记业务，应提交以下申请材料：（一）质押登记申请表；（二）份额质押设立登记证明；（三）质押双方有效身份证明文件或主体资格证明文件；（四）授权委托书；（五）受托经办人身份证明文件；（六）本中心要求的其他材料。

（3） 质押合同被依法确认无效的，质押双方应及时向本中心申请办理份额质押注销登记。

5. 案例

2022年12月，上海国方母基金一期创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司在上海股交中心完成基金份额托管及基金份额质押登记，质押份额数为4.5亿份，质权人为中国银行抚顺分行。出质人通过办理基金份额的质押登记，为其贷款提供了担保措施。融资资金用于进一步支持质权人主营业务发展。

参考文件：《上海股权托管交易中心私募股权和创业投资份额托管质押登记业务指引（试行）》，2022年9月14日发布，有效期2年。网页链接：https://www.china-see.com/fund/fund_details_law.jsp?id=139。

(四) 国有企业基金份额评估

1. 适用对象

本市国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称“企业”），投资、转让经中国证券投资基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金份额（以下简称“基金份额”），以及企业持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，涉及资产评估的，适用本工作指引。

2. 评估与备案

（1） 发生前述经济行为，应切实维护国有资产权益，对基金份额进行评估和备案。

（2） 若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。

（3） 若符合《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366 号）第六条相关规定的，可按经备案的评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格。

3. 企业应按照相关制度和要求，选聘委托具有相应资质和基金评估经验的中介机构，对基金份额评估项目进行评估，并出具基金份额评估项目报告（资产评估报告或估值报告，下同）。

4.  基金份额评估项目报告的评估目的应当唯一。报告有效期内，同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济行为，可以使用同一份基金份额评估项目报告。

5. 基金份额评估项目报告的评估结果，原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理由。

6. 基金份额评估项目报告附件应与评估目的、评估方法和评估结果相关联，包括但不限于以下内容：（一）经济行为批准或者决策文件；（二）基金合伙协议、公司章程或协议约定；（三）基金及所涉及的主要核心资产的权属证明资料；（四）中介机构资质证明资料及委托合同；（五）相关方的承诺函；（六）基金管理报告；（七）经审计的财务报表。

7. 企业应按照相关制度和要求对基金份额评估项目报告进行审核，同时重点关注但不限于以下内容：（一）基金及所涉及资产是否以资产转让为评估假设条件，评估方法的选择是否与预期退出方式一致，同类型资产的评估方法是否一致；（二）基金及所涉及资产近期是否发生融资、转让等行为，及相关的资产权益、交易时间、交易价格等内容；（三）基金所涉及资产是否有近期上市预期，是否存在约定退出条款，及相关的时间安排、价格约定等内容；（四）基金所涉及资产中已上市股票是否有限售期，及其流动性影响；（五）拟交易或持有基金份额是否有约定收益分配顺序，及管理费提取方式等内容。

8. 企业应建立健全基金份额评估项目专家评审机制，明确应当召开专家评审会的标准。评审专家一般由 5-9 人组成，专家人选中应包含审计专家、评估专家、行业专家等。

9. 企业应在基金份额项目评估备案前，按照相关制度和要求完成公示，公示期限一般不得少于 5 个工作日。涉及国家秘密或企业商业秘密的，应当在内部可知悉范围内公示。

10. 具有评估备案权的监管企业，应切实履行国有资产监督管理职责，将基金份额评估管理纳入公司治理管控制度体系，结合实际，制定基金份额评估管理细则。细化明确基金份额评估项目可以采用估值报告的经济行为或情形，以及备案申报资料清单和审核流程等，并报市国资委备案。

参考文件：《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）》，网页链接：https://www.china-see.com/fund/fund_details_law.jsp?id=128&type=6_1。

(五) 合格投资者

根据《上海私募股权和创业投资份额转让平台业务规则试行》份额转让及其他有关活动，应当由合格投资者参与。合格投资者应为具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资单只基金的份额不低于100万元，净资产不低于1000万元的单位。

下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的投资计划；（三）投资于所管理基金的基金管理人；（四）国务院金融监督管理部门监管的机构依法发行的资产管理产品、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；（五）有关法律法规或监管机构规定的其他投资者。以合伙企业、契约等非法人形式汇集多个投资者资金直接或者间接投资于基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合上述第（一）（二）（四）（五）项规定的投资者投资基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。参与基金份额转让，不得通过拆分、代持等方式变相突破合格投资者标准。

源于上海私募股权和创业投资份额转让平台风险告知书，网页链接：https://www.china-see.com/fund/user.jsp。