股权激励为什么要用有限合伙架构？

作者：周华律师广东知恒（广州）律师事务所

当公司发展壮大后，为了留住核心高管和员工，很多公司都会进行股权激励，例如用分红权、期权、期股或者限制性股权等方式进行激励。

很多都会以设立持股平台的方式进行，而持股平台很多会以有限合伙的形式出现。

为什么会以有限合伙的形式呢？有限合伙有哪些优点呢？

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

有限合伙企业除了有“普通合伙人GP”之外，还包括“有限合伙人LP”。

1.“分股不分权”，保证控制权，释放分红权

有限合伙企业有个天然属性那就是同股不同权。可以在合伙协议中约定合伙人的进入和退出机制、议事规则等等，同时可以约定老板为普通合伙人（GP）享有表决权，决策合伙人的进入与退出权利，执行合伙企业的重大和普通事项，以及合伙人转让财产份额的受让人等等。根据合伙企业法的规定，普通合伙人（GP）要承担无限连带责任，当然如果想要避免这个无限连带责任，规避这个风险的话，可以成立一家有限责任公司作为普通合伙人，然后创始人控股这家有限责任公司，这样便可以规避连带责任这个风险。

员工或者是投资人作为有限合伙人（LP），只享有分红权以及增值权，以出资额为限仅需承担有限责任即可。至此便实现了股权激励做到分股不分权，保证创始人的控制权，这便是有限合伙人企业的天然属性。

2.有限合伙企业是税收透明体，不缴纳企业所得税

合伙企业是税收透明体，所获得的股权分红、转让所得是不用交税的，由合伙人缴纳个人所得税。

3.有限合伙企业可以规避股东人数太多和股东进退问题

股权分散，股东人数太多，公司治理起来也是非常麻烦。公司很多时候需要股东签字，仅召集股东会都需要很长时间。所以只有把股东合伙人集中起来，装在有限合伙企业里面，然后授权普通合伙人签字就可以了。

还有就是，如果把股东合伙人转在有限合伙企业里面可以规避股东们进入与退出对主体公司股权结构的影响。合伙人直接在合伙企业里面进行，通过财产份额转让协议就可以约定清楚。如果在主体公司层面，又要开会，又要表决，还要行使优先购买权，耗时耗力，影响股权结构稳定性和创始人控制权。

4.有限合伙企业可以规避不同类型股东的联合

在实务中，一般会设立多个有限合伙企业作为持股平台，有的专门用于员工股权激励，有的专门用于引进外部投资人，甚至有的是用于其他利益相关者，把这些合伙人区分开来，防止他们联合，私底下进行股权转让或利益输送，这就是不建议太多股东直接持股的原因。一方面容易造成内外部股东联合，还容易引入投资人后，与投资人联合，影响公司的控制权和股权结构的稳定。

有限合伙有这么多的优点，股权激励当然要用有限合伙架构了！