香港公司之不活跃公司状态显示

前段时间，不少客户都留意到税务局发布的“税务代表通函”中的最新要求：今年开始要求所有法团要在提交税表的同时，连同财务报表一同提交，而有2种情况可以豁免提交，其中之一，就是属于《公司条例》（第622章）规定的“不活动公司”。

“不活动公司”，其实是处于正常公司运营或撤销公司注册之间一个相对特殊的状态，宣布成为“不活动公司”的公司，可以豁免部分公司义务，只需要满足《公司条例》中的某些要求和规定，例如依时缴付商业登记证费用，就能以较低的维护成本保留公司名称和品牌或者保护某些知识产权等。

什么是“不活动公司”

“不活动公司”，即依据第622章《公司条例》第5条规定完成相关公司决议程序，宣布公司即处于不活动状态，成为“不活动公司”。须要注意的是，公司一旦申请为“不活动公司”，公司就不得进行任何会计交易，直至恢复为不再是“不活动公司为止”。

申请成为“不活动公司”的条件

要宣布公司成为“不活动公司”需要满足以下条件：

（1）在财政年度内（自公司成立之日或规定的任何日期起）没有进行任何会计交易

（2）申请时没有任何未偿还债务

（3）申请时已经完全履行香港公司注册处的义务：包括提交周年申报表、提交年检费用以及没有欠缴的罚款

（4）申请时已完全履行香港税务局的义务：包括更换商业登记证（BR证书）、缴纳香港公司商业登记证相关费用包括罚款

（5）须有持有公司最少75%的表决权的股东通过决议同意公司成为不活动公司（即公司所有股东表决权的75%）

①召开香港公司股东大会，在会上表决：“该香港公司即将进行休止的行为”

②经持有公司最少75%的表决权的成员通过决议同意该决议

③将该决议以书面形式知会该香港公司所有董事

另外，并非所有公司都能申请成为“不活动公司”，依据《公司条例》现行规定，以下类型的公司，不能申请成为“不活动公司”：

(a) 《银行业条例》(第155章)第2(1)条所界定的认可机构；

(b) 《保险业条例》(第41章)第2(1)及(2)条所界定的保险人；(由2015年第12号第165条修订)

(c) 根据《证券及期货条例》(第571章)第V部获发牌经营该条例附表1第1部第1条所界定的受规管活动的业务的法团；

(d) (c)段所述的法团的属《证券及期货条例》(第571章)第VI部所指者的有联系实体；

(e) 《强制性公积金计划条例》(第485章)第2(1)条所界定的核准受托人；

(f) 有属(a)、(b)、(c)、(d) 或(e)段所指者为其附属公司的公司；或

(g) 在紧接有关特别决议通过之前5年内的任何时间曾属(a)、(b)、(c)、(d)、(e)或(f)段所指者的公司。——（过去五年的任何时候，属于上述任何类别公司的子公司）

申请成为“不活动公司”的程序

如前述，如果公司符合上述条件，可以申请成为“不活动公司”的，按照《公司条例》第5条规定，私人公司可通过特别决议 (Special Resolution)，宣布公司处于不活动状态，并向公司注册处处长交付该决议登记。公司自决议交付到公司注册处处长的日期，或者决议中指明的较后日期，处于不活动状态，成为“不活动公司”。

具体程序参考

1. 召开香港公司股东大会，会上提起决议宣布公司即将进入“不活动状态”

2. 该决议获得合计股份持有超过75%的香港公司股东同意

3. 将该决议以书面形式知会该香港公司所有董事

4. 由该香港公司两名或以上的董事宣誓

注意：在董事宣读的宣誓书里面，有两个条文必须特别注意，分别是：

①该香港公司由今天起，不会再有任何的活动和运作;

②如果该香港公司有任何的活动和运作要进行（如香港银行账户的操作，香港公司业务的发生等等）时，必须马上知会香港公司注册处，否则将会导致严重的后果。

5. 向香港公司注册处提公司决议登记，申请公司进入“不活动公司”状态

6. 公司注册处完成审批，香港公司处于不活动状态，成为“不活动公司”

参考法例：《公司条例》

5.不活动公司

(1) 如合资格私人公司通过第(2)款指明的特别决议，而该决议亦已交付处长登记，则就第9、10及12部而言，自第(2)(a)款所述的该决议宣布的日期起，该公司即属不活动公司。

(2) 为施行第(1)款而指明的特别决议，指符合以下说明的特别决议；

(a) 宣布有关合资格私人公司将会自以下日期起，处于不活动状态；

(i) 该决议交付处长的日期；

(ii) 该决议指明的较后日期；

(b) 授权董事将该决议交付处长登记。

哪些公司适合申请成为“不活动公司”

不同企业在不同阶段可能会出于不同原因或目的选择成立香港公司，申请成为“不活动公司”比较适合成立香港公司但暂时不需要扩展海外业务，或只是有某些个别需要的情况，例如：

需要保留公司名称和品牌名称，以防被他人抢注

目前没有海外拓展计划，但不排除未来会有

想通过公司持有资产，如：知识产权、不动产等

有上述的一些需求而成立香港公司的企业，就可以考虑将公司申请成为“不活动公司”。不仅能满足目前公司的需求，而且还能因为成为“不活动”公司后，豁免部分公司义务，降低运营成本。最直接好处，就是能豁免提交周年申报表（但如果私人公司属不活动公司的生效日期是在今年的公司成立周年日后的42日后，则该公司仍须交付今年的周年申报表。）、举行周年股东大会、编制财务报表等一些常见的公司事务，其余一些豁免义务，可参考《公司条例》第477条。

参考法例：《公司条例》

477.适用于不活动公司的豁免

(1) 公司如属第5(1)条所指的不活动公司，则以下条文不适用该公司 ——

(a) 第367(4)条；（确保其每个子公司的财务年度都与母公司的财政年度一致）

(b) 第4分部第3及4次分部；（准备财务报表和董事报告）

(c) 第5分部第2及3次分部；（委任核数师和提交核数师报告）

(d) 第411及412条；（核数师享有的权利包括出席成员大会，取用公司会计记录等）

(e) 第5分部第6、7及8次分部；（核数师委任的终止、离任核数师要求召开会议，离任核数师情况陈述）

(f) 第6及7分部。（提交财务报表及报告，财务摘要报告）

成为“不活动”公司后仍须履行哪些义务

虽然公司成为“不活动公司”后可以豁免部分公司义务，能让公司以较低运营成本保留公司，但“不活动公司”依旧是一个法律实体，因此还是需要遵守某些法例要求和规定，例如：

必须有一个注册办事处和至少一名董事、一名股东和一名公司秘书

必须将公司高管（如董事和公司秘书）的任何变动以及注册办公地点的详细信息告知公司注册处

每年按时向香港政府进行商业登记

商业登记证应按时续期，依时缴付商业登记证费用

如税务局要求，可能需要提交报税表