新公司法下注册资本实缴应何去何从……

自去年年底以来，对于《新公司》变化大家就众说纷纭，大家最关注的莫过于对《新公司法》里对注册资本认缴期限的变化，第四十七条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

《新公司》2024年7月1日生效，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当3年内逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院（自2024年7月1日前成立的老公司最长实缴期为8年）

由原来的20年或30年变成了5年内缴足，从此以往，注册资本便成为一个企业主不可回避的问题， 同事也有些从事财税的人士，提出了一些解决方案，无非是垫资啊，知识产权实缴云云，但鄙人认为，这两种方式都是存在一定问题的，首先我们先说一下垫资的问题，既然是垫资，资方的钱是一定要抽回去的，抽回去，就势必会是抽逃注册资金，国家对于抽逃注册资本是早有定义的：行政处罚：《中华人民共和国公司法》第二百条规定，公司的发起人、股东在公司成立后抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，并处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。这一规定为行政机关对公司抽逃注册资金行为的首要处理措施，并明确了罚款的具体比例范围

刑事责任：中华人民共和国刑法》第一百五十九条规定，公司发起人、股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假出资金额或者抽逃出资金额百分之二以上百分之十以下罚金。这一规定为抽逃注册资本行为设定了刑事责任的上限。

这个还是比较严重的。

那好了，我不用垫资了，我用知识产权的完成实缴可以嘛？可以的，在新公司的法层面，一点问题没有，它是这样规定的：《新公司法》第四十八条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

在知识产权实缴在公司法方面是没有问题的，但是在从税务角度来说，还是存一些问题的，（一）增值税风险

自然人以知识产权出资，属于以财税(2016)36号附件1规定的“无形资产”出资，以“无形资产”有偿转让。因为是以“无形资产”换取了有价值的股权，所以属于增值税的应税范围。税法规定按1%征收增税。

（二）个人所得税风险

企根据《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41号），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。解析：非货币评估作价以后对取得知识产权的增值部份征收20%的个人所税，企业代扣代缴

可能有些同行业人士会说，我们可以做递延纳税了，财税《2016》101号文件规定，可以做递延纳税啊，但税务角度的解读是，可以递延，但不是不交，无论在发生股权转让时，是否有议价是否有货币流入，都是要交的之的个税的，因为之前的应税行为已经发生了。

所以关于注册资 本实缴，如何去实缴还得大家一起去讨论，研究，但一定要合理，合法，合规……