A股上市公司13年造假百亿，中小股东该如何保护自身合法权益？

新“国九条”发布以来，资本市场“1+N”体系落地实施，执行层面也在加速，尤其备受关注的严格退市标准上，一批运营不健康的上市公司正在被实施ST、*ST，一批ST敲响了退市警钟，对“僵尸空壳”“害群之马”出清力度不断加强。

其中最具有代表性的“老字号”企业，A股票上市公司江苏舜天竟然从2009年到2021年间，整整13年，公司实控人通过“专网通信”制造骗局，关联交易影响范围波及13家上市公司，涉及900多亿资金。公司累计虚增营业收入103.33亿元，虚增营业成本93.99亿元，虚增利润总额9.34亿元！

虽然证监会对江苏舜天开出了1000万的罚单，但更为损失惨重的要数我们买入股票的普通股民——也就是该上市公司的中小股东。

据了解，江苏舜天的股价目前已经从2015年6月的最高点21.66元，一路跌到2024年7月现如今的2.78元，跌幅高达87%。

股民血亏！然而，随着监管持续加严，A股公司因触及财务类、交易类等指标红线而退市，将成常态化，“踩雷”这些公司的投资者也将不断增加。

若是上市公司未及时依法依规披露风险信息，捏造数据，进行财务造假，突然“爆雷”触及退市红线，或意图“摆烂”式“一退了之”，处于信息链中最末端的中小股东很可能一不小心就“踩雷”，中小股东别说“全身而退”、可能连“割肉离场”的机会都没有。

那么，像这类上市公司信息披露不完善，财务造假等导致中小股东利益受到损害的情况，作为弱势方的中小股东应该如何采取有效手段合理合法地保护自身权益，尽可能降低自己的财务损失呢？

事实上，“现行公司治理制度的重大缺陷是公司治理的法定主体与实际主体严重脱节”。在今年7月1日生效的新《公司法》为保护中小股东权益方面做了优化改革，为中小股东提供了多层次、全方位的权益保护机制，如：完善了股东知情权、规定了异议股东在控股股东滥用权利情形下的股权回购请求权、引入了双层股东代位权诉讼制度、完善了公司决议瑕疵制度、规定了控股股东、实际控制人的忠实、勤勉义务以及控股股东、实际控制人的侵权责任等。

然而，作为投资人本身，对自己的投资负责是投资的第一要义。因此，投资人持有股票时，应保持谨慎，密切关注公司公告和监管动态，最忌讳一买了之，之后不管不顾。

作为投资人，首先要提高自身的投资意识和风险意识，了解基本的财务知识和法律法规，学会运用财务比率分析等工具评估公司的财务状况和经营业绩，留意异常财务信息，警惕异常财务指标，关注关联交易。同时，应当密切关注公司的信息披露情况，及时获取公司的财务报告、股东大会决议等重要信息，了解公司的经营状况和财务状况。

知情权是股东行使分红权、决策权、提案权、质询权等其他权利的基础和前提，股东的合法权益如何能得到保障，知情权是最为关键的前提之一。

新《公司法》对股东有权查阅复制的内容中增加了“股东名册”，在有权查阅的内容中增加了“会计凭证”，明确股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构行使知情权、并删除了公司法解释四规定的“在该股东在场的情况下”要求，以及将知情权的行使范围拓展至全资子公司。

另外，还明确了股份公司的股东有权复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；新增了股份公司连续180日以上单独或者合计持有3%以上股份的股东查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则及适用条件；新增了股份公司的股东对全资子公司的查阅复制权及上市公司股东知情权的相关规定。

以上新增，均完善并强化了中小股东知情权的保护。中小股东可以在必要的时候单独或者借助专业机构的帮助，要求上市公司提供相应的信息资料；也可以在股东大会上行使股东权利，对公司的财务状况提出质疑，要求公司管理层给出合理解释、提出议案，要求加强公司内部治理。

对于存在违法违规行为的退市公司，新“国九条”以及证监会都提到进行查处和追责，也将保障投资者的合法权益。投资者因退市公司违法违规行为遭受损害的，可通过依法提起民事诉讼等方式维护自身合法权益。

这里，中小股东可以做的几件事：

一、向监管部门投诉举报。针对仍未被监管部门披露，而自己通过相关信息收集确定上市公司存在违法违规行为的，投资者可以先收集相关证据，向相关监管部门投诉举报。如果上市公司因信息披露或其他违法行为被证监会或财政部作出行政处罚，或被法院作出刑事判决，符合条件的股民可以起诉索赔。中小股东一般从上市公司收到行政处罚决定事先告知书公告之日起就可以开始维权诉讼了，不过由于诉讼时效只有三年，所以维权诉讼宜早不宜迟。

二、联合其他中小股东。中小股东还可以联合其他中小股东通过社交媒体、股东交流平台等途径进行公开维权。基于专业性要求，建议可以共同委托律师、会计师等专业机构，代表股东群体与公司进行沟通和维权，通过法律途径维护自己的合法权益。

三、提起集体民事诉讼。一般而言，股东因上市公司违法违规行为而受到损失，能够最终获得索赔的，基本上都是通过集体诉讼来实现个人合法权益的维护。因此，在有条件的情况下，可以参与由律师发起的针对财务造假公司的集体诉讼，共同向财务造假的上市公司及相关责任人员索赔，这样可以降低诉讼成本并提高诉讼效率。

四、责任追究。在财务造假案件中，如果存在第三方配合造假，如会计师事务所等中介机构，中小股东可以通过法律途径追究这些第三方的连带责任。此外，中小股东还可以通过刑事及行政追责机制，要求对财务造假行为的主要责任人进行法律制裁及行政处罚。上市公司涉及财务造假、大股东资金占用等违规违法行为遭相关监管部门查处并处罚，因此遭受损失的投资者可以提起诉讼，向实施违规违法行为的控股股东、实际控制人、公司高管或中介机构等相关涉案方诉请赔偿，这也是目前最常见的投资者追偿路径。

五、提起股权回购请求权。新《公司法》规定在公司的控股股东滥用股东权利、严重损害公司或者其他股东利益的情况下，异议中小股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权，这为中小股东在控股股东滥用权利的情况下退出公司提供了新路径。

六、申请公司解散。在公司因财务造假导致经营管理出现严重困难时，中小股东可以依法申请解散公司，以保护自身权益。新《公司法》第二百三十一条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

七、强制清算申请。当清算组故意拖延清算时，股东可以向法院申请强制清算，以确保公司的财务状况得到妥善处理。新《公司法》地二百三十三条：公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

南希