事件回顾

国内大型知名上市企业——海利生物（603718）11月11日晚公告，公司拟向控股股东上海豪园创业投资发展有限公司（简称“上海豪园”）出售其持有的控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（简称“杨凌金海”）76.07%股权,本次交易的股权转让价格为1元。

鉴于杨凌金海截至2024年8月31日经审计的股东全部权益账面价值为人民币-20164.44万元，估值为-3461.96万元，故本次交易股权转让价格为1元。作为本次交易的前置条件，上海豪园应代替杨凌金海偿还完毕债务。杨凌金海的公司债务本息合计为2.45亿元。

事件分析

本次股权转让本质上属于海利生物的一次资产剥离行为。资产剥离是指对外出售企业部分资产，包括产品线、子公司或部门。许多企业，特别是高度多元化的大型企业集团，经常通过缩减资产、负债、权益和经营范围重新配置资源，回收现金，聚焦核心业务。

资产剥离主要集中在经济萧条、行业低谷和企业经营困境期，有时也被用来应对企业重大突发事件。总体来看，资产剥离可以看作是企业内生成长和并购交易等扩张性经营活动的逆过程，最常见的是受内外部环境影响的重组和市场退出活动。

资产剥离常见的方式

资产剥离主要包括资产置换、资产出售、企业分立、股权切离四种方式。其中资产置换和资产出售是最常见的剥离方式。

（1）资产置换。是指上市公司将不符合公司发展规划的资产拿来进行置换，将这部分资产剥离出去，同时注入符合公司发展规划的优质资产。

（2）资产出售。严格来说资产出售也算资产置换的一种，指企业将部分资产用以置换现金或其他有价证券。

（3）企业分立。指一个企业存续并分出一部分设立为一个或数个新的企业，或原企业解散分立为多个新企业。

（4）股权切离。是指母公司将其下属的业务部门或者子公司分离出来重新设立为一个公司，再将其部分股票向社会公众出售。

资产剥离过程中应注意的法律问题：

（1）不管以何种方式剥离企业不良资产，都可能会影响到投资者和债权人的利益。资产剥离与重组应以不损害投资者和债权人的利益为前提。

（2）资产的剥离与重组不可避免地涉及到资产权属关系的改变和资产法律主体的变更问题。尤其是在对不良资产进行委托管理时，更应解决好所委托资产的法律主体问题。

（3）对权益的维护与管理要保持连续性，避免因法律时效问题加大资产管理工作的难度或直接导致权益损失。

（4）根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，其累计投资额不得超出本公司净资产的50%.在国有企业不良资产的构成中，由于对外投资比重较大，集中不良资产而组建的不良资产管理公司，其对外投资规模有可能超出法律限制，因此，在对不良资产进行重组时，要研究资产结构，根据法律规定对具体方案予以适当调整。

不良资产的剥离与重组工作比较繁杂，完成整个过程需要一定的时间，在剥离与重组时，需要在专业律师的协助下依法办事，规范操作，以争取投资者和债权人的最大理解与支持，避免不必要的法律隐患。